ここ数年来、英偉達は続々と中国市場への複数のGPUなどの製品供給を停止し、我が国の半導体市場及び上下流の産業チェーン企業に競争損害を与えた。2024年12月9日、中国の独占禁止法執行機関は再び「剣を振るった」、英偉達は『市場監督管理総局の追加制限的条件による英偉達公司のマイエルエス・テクノロジーズ株式買収承認案の独占禁止審査決定に関する公告』に違反した疑いで、市場監督管理総局に法に基づいて立件調査された。現在、世界の人工知能などの分野で急速に発展しているが、我が国のハイエンドチップがしばしば「首を絞められている」ことを背景に、この動きは広く注目されている。
英偉達は世界的に有名なグラフィックプロセッサ（GPU）メーカーです。今回の立件調査は、5年前にマイレージ株式を買収した取引に由来する。2019年4月、英偉達はこの取引について世界の関連独占禁止司法管轄区の法執行機関に申告し、中国で市場監督管理総局に経営者集中を申告した。当時、英偉達は世界と中国のGPUアクセラレータ市場の中で90%以上の市場シェアを占めており、マイエルスは世界と中国の専用ネットワーク相互接続機器と高速イーサネットアダプタ市場の中で50%を超えており、強力な提携は半導体分野での市場優位性をさらに強化した。深く分析した結果、市場監督管理総局はこの集中が世界と中国のGPUアクセラレータ、専用ネットワーク相互接続機器、高速イーサネットアダプタ市場に対して、競争を排除、制限する効果があるか、またはある可能性があると考えている。このため、英偉達はこの取引がもたらす競争問題を解決する措置を提出し、「取引双方と集中後の実体は公平、合理、無差別の原則に基づいて中国市場に英偉達GPU加速器、マイレージ高速ネットワーク接続装置と関連ソフトウェア、部品を引き続き供給すべき」などを含む明確な約束をした。評価を経て、市場監督管理総局は法に基づいて制限的な条件を付加してこの取引を承認した。
近年、米政府が半導体輸出規制を拡大していることを理由に、GPUアクセラレータ製品の複数の供給を次々と停止し、我が国の関連企業の合法的権益を侵害していることに業界は不満を抱いている。英偉達氏は独占禁止法の規定に違反した疑いがあり、市場監督管理総局は立件調査も予想されている。法理上、「独占禁止法」第46条は、独占禁止法執行機関が法に基づいて独占の疑いのある行為を調査することを規定している。審査決定に付加される制限的な条件を効果的に実行することは、雄大な自発的な約束であり、法定義務でもある。自身の約束を履行せず、取引が中国市場に与える不利な競争影響を取り除かず、法執行機関が当該取引を承認する基礎は存在せず、関連取引は『独占禁止法』の意義上の独占行為を構成している。実践的に見ると、英偉達がマイレージを買収した後、世界市場での優位性はさらに明らかになり、英偉達が中国市場に対して供給を断ち切ったことは事実となり、客観的な競争損害をもたらしたので、できるだけ早く損失を是正しなければならない。英偉達は中国市場に対する承諾が先であり、米国が半導体輸出規制を打ち出した後、輸出規制は英偉達が自身の約束に違反し、法定義務を実行しない当然の理由ではない。以前の約束を果たせなくても、代替案を講じて救済しなければならない。国際的に見て、世界の独占禁止法執行機関は、雄大な市場独占に対して普遍的に懸念を抱いており、今年に入ってから、米国、EU、英国、フランスなどの独占禁止法執行機関は、市場支配的地位を乱用しているかどうかについて、意見を提出し、奇襲検査を行い、調査を開始するなどの行動を取っている。フランスのブルーノ・ルメール財務相は、ブリタニアの主導的地位が国家間の不平等を激化させているとさえ考えていると報じられている。今回の市場監督管理総局の英偉達立件調査は、高基準の対外開放の下での独立した専門法執行行為である。
独占禁止法執行機関への約束違反に対して、各国の法律は相応の処罰制度を制定した。米国には明確な法的根拠があり、既存のケースから見ると、企業が約束を履行しなければ日割りで罰金を科され、同時に再審に戻される。EUは約束の条件に違反し、承認決定はもはや有効ではなく、法執行機関は条件に違反した行為を再調査し、総売上高の10%以下の罰金に処すことができると規定している。再審査を行う場合は、元の買収合併審査の時間に制限されることなく、直接臨時措置を講じることができます。中国の「独占禁止法」第58条、第63条は、市場監督管理総局は英偉達に対して集中停止、期限付きで株式または資産を処分し、期限付きで営業を譲渡し、その他の必要な措置を取って集中前の状態に回復し、前年度の売上高の10%以下の罰金を科す行政処罰措置を取る権利があると明確に規定している。情状が特に深刻で、影響が特に悪く、特に深刻な結果をもたらした場合、上記の罰金額の2倍以上5倍以下の罰金を科すこともできる。もし英偉達が有効な措置を講じて承諾を履行し、「自白断絶」が中国市場に与える不利な影響を取り除くことができなかったり、法に基づいて関連調査に協力しなかったりすると、巨大な法的リスクに直面し、相応の違法な代価を支払うことになるだろう。もちろん、米政府の輸出規制政策はエイダが直面している実態かもしれないが、エイダには新たな代替コミットメントを出して、合併に伴う競争のネガティブな影響を取り除く義務と責任がある。
中国は高レベルの対外開放を持続的に推進し、市場化、法治化、国際化の一流ビジネス環境を構築しており、すでにグローバル化の積極的な提唱者とリード者となっている。筆者は、このような政策環境の下で、主体が平等で、法に基づいて治療することは高基準市場システムを実現するための必然的な内在的な要求であると考えている。今回の市場監督管理総局は、英偉達が承諾期間内に承諾を履行できない客観的な事実に基づいて、立件調査を開始し、具体的な法執行によって法治原則を実践することは、英偉達が中国の『独占禁止法』違反の疑いがある行為に対する有効な対応であり、『独占禁止法』の権威を守り、独立した専門的な判断も体現している。
（著者鄧峰、学部北京大学法学部教授）